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NHOA S.A. (Paris:NHOA):

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 25 NOVEMBRE 2024

RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE

visant les actions de la société NHOA S.A.

consécutivement à l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société

Taiwan Cement Europe Holdings B.V.,

filiale de

TCC GROUP HOLDINGS

Société visée : NHOA S.A., société anonyme à conseil d’administration, au capital social de 55.080.483,40 euros, dont le siège social est situé 93 boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691 (« NHOA » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012650166, mnémonique « NHOA.PA ».

Initiateur : Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 82637970 (« TCEH » ou l’« Initiateur »). L’Initiateur est une filiale indirecte de TCC Group Holdings Co., Ltd (anciennement dénommée Taiwan Cement Corporation), société soumise au droit de la République de Chine (Taïwan), dont le siège social est situé No. 113, Section 2, Zhongshan North Road, Taipei City 104, Taïwan (« TCC »).

Modalités du retrait obligatoire : À l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») visant les actions de la Société (les « Actions »), qui a été déclarée conforme par l’AMF le 5 novembre 2024¹ et qui s’est déroulée du 7 novembre 2024 au 20 novembre 2024 (inclus)², l’Initiateur détient 273.137.654 Actions représentant 273.137.654 droits de vote théoriques de la Société³, soit 99,18% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société⁴.

En tenant compte des 25.043 Actions assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce⁵ (les « Actions Bloquées »), l’Initiateur détient 273.162.697 Actions représentant 273.162.697 droits de vote théoriques de la Société³, soit 99,19% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société⁴.

Les conditions requises par l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les Actions sont réunies, dès lors que :

- les 2.239.720 Actions non présentées à l’Offre, en sus des 25.043 Actions Bloquées susvisées, représentaient à la clôture de l’Offre 0,81% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société⁴;

- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé (i) du rapport d’évaluation préparé par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre, et (ii) du rapport de l’expert indépendant, Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et Mme Stéphanie Guillaumin, qui a conclu que le prix d’Offre de 1,25 euro en numéraire par Action assorti d’un Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro en numéraire par Action en considération des promesses de vente et d’achat portant sur les actions détenues par NHOA Corporate S.r.l. (une filiale italienne de NHOA) dans Free2Move eSolutions S.p.A⁶, était équitable dans le contexte de l’Offre et du retrait obligatoire ;

- le retrait obligatoire sera effectué aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 1,25 euro par Action en numéraire avec un droit au Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro en numéraire par Action, qui ne sera versé que si les conditions énoncées à la Section 2.2.1(B) de la Note d’Information sont satisfaites.

Par une lettre en date du 21 novembre 2024, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant pour le compte de l’Initiateur, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur, conformément à l’intention qu’il avait exprimée dans la Note d’Information, de mettre en œuvre le retrait obligatoire pour les Actions qui n’ont pas été apportées à l’Offre (déduction faite des 25.043 Actions Bloquées qui sont détenues par assimilation), en application de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’avis de l’AMF n° 224C2418 en date du 25 novembre 2024, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 10 décembre 2024 et portera sur les Actions non encore détenues par l’Initiateur (déduction faite des 25.043 Actions Bloquées qui sont détenues par assimilation). Le retrait obligatoire concernera donc 2.239.720 Actions représentant 0,81% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société⁴.

La cotation des Actions a été suspendue le 21 novembre 2024 à la suite de la clôture de l’Offre et cette suspension sera maintenue jusqu’à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de UPTEVIA (affilié Euroclear 023) – La Défense-Coeur Défense Tour A, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie, France, RCS Nanterre n° 439 430 976, désigné comme agent centralisateur des opérations d’indemnisation, qui effectuera, pour le compte de l’Initiateur, l’indemnisation sur les comptes des actionnaires et créditera les droits au Complément de Prix Conditionnel.

Les fonds et les droits au Complément de Prix Conditionnel non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions seront conservés par UPTEVIA, ou le cas échéant par les intermédiaires financiers teneurs de compte, pendant une période de dix ans à compter du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : La Note d’Information de TCEH et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de TCEH sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TCC Group Holdings Co., Ltd (www.tccgroupholdings.com/en/) et de NHOA (www.nhoagroup.com) et peuvent être obtenues sans frais auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank :

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
12 place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex

La note en réponse de NHOA visée par l’AMF le 5 novembre 2024 sous le numéro 24-462 et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de NHOA sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de NHOA (www.nhoagroup.com), et peuvent être obtenues sans frais au siège social de NHOA :

NHOA
93 boulevard Haussmann
75008 Paris

¹ Avis AMF n° 224C2193 du 5 novembre 2024.
² Avis AMF n° 224C2201 du 6 novembre 2024.
³ Avis AMF n° 224C2394 en date du 21 novembre 2024.
⁴ Sur la base d’un nombre total de 275.402.417 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 28 juillet 2024 résultant des décisions du directeur général de la Société en date du 28 juillet 2024, déposées au Registre du Commerce et des Sociétés le 22 août 2024), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
⁵ Au titre des promesses d’achat et de vente de liquidité portant sur les actions NHOA soumises à une période conservation, prévues par le contrat de liquidité conclu entre M. Carlalberto Guglielminotti et l’Initiateur le 1 novembre 2024 et le contrat de liquidité conclu entre M. Giuseppe Artizzu et l’Initiateur le 4 novembre 2024, tels que décrits à la Section 2.6.2 de la Note d’Information. Voir également l’Avis AMF n° 224C2166 en date du 4 novembre 2024.
⁶ Se référer à la section 2.2 de la Note d’Information pour plus de détails.

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